En lien avec LCL, INTERFIMO finance chaque année près de 6 000 opérations destinées aux membres des professions libérales et étudie environ 10 000 projets, en majorité des reprises de cabinets ou pharmacies ainsi que des associations - ce qui en fait un observateur privilégié des comportements des acteurs et des prix.
Transmettre… éventuellement par étapes
En pratique, ce qui donne de la valeur à une entreprise libérale, c’est donc tout ce qui concourt à réduire l’exercice intuitu personae du praticien : la taille et l’organisation du cabinet, le rôle des collaborateurs, l’importance de l’adresse, le plateau technique, l’historique sur les clients, la récurrence des prestations, etc.
Néanmoins, une transmission progressive, en cours de carrière, à des associés qui deviendront plus tard des successeurs, sera pour bon nombre de libéraux la seule façon de patrimonialiser leur cabinet. L’exercice intuitu personae s’efface alors au profit d’organisations structurées, interprofessionnelles parfois.
Sans minimiser les contraintes propres à l’exercice en groupe, cette forme de transmission présente plusieurs avantages. Elle sécurise l’acquéreur, qui bénéficie d’un accompagnement progressif, mais elle est également favorable au cédant :
- en restant présent dans la structure, il facilite le transfert progressif de la confiance de la clientèle vers ses associés et peut ainsi mieux valoriser son droit de présentation,
- il dispose d’une somme d’argent disponible qu’il peut investir plusieurs années avant son départ en retraite, dans une logique patrimoniale de long terme ;
- ses nouveaux associés contribuent, par leur travail et leur développement, à valoriser la part du cabinet que le cédant conserve, tout en développant leur propre participation.
Pour mettre en œuvre cette stratégie, les sociétés d'exercice libéral (SEL) sont des outils précieux : elles permettent à un praticien de vendre son cabinet à une société dont il restera l’un des associés jusqu’à la fin de sa carrière, voire quelques années après son départ en retraite.
En outre, les SEL bénéficient d’une fiscalité d’entreprise (impôt société - IS) particulièrement favorable lorsqu’il s’agit de rembourser les emprunts qui financent des actifs incorporels (en principe) non amortissables, puisque les bénéfices consacrés au désendettement ne supportent ni charges sociales, ni impôt sur le revenu.
Les diagnostics préalables, indispensables à l’évaluation
Avant d’appliquer une méthode d’évaluation, il est indispensable de procéder à une analyse qualitative approfondie. Cette phase de diagnostic permet de comprendre les facteurs qui influencent la valeur de l’activité et de replacer les chiffres dans leur contexte.
Trois niveaux d’analyse doivent être distingués : le diagnostic de la profession, le diagnostic de l’entreprise elle-même et le diagnostic de l’opération envisagée.
Diagnostic de la profession
La fluidité des transmissions varie fortement selon les professions libérales, et parfois même selon les spécialités au sein d’une même profession, comme chez les médecins ou les avocats. Les contextes démographiques, économiques, concurrentiels, juridiques et fiscaux diffèrent considérablement d’un secteur à l’autre.
Certaines professions sont exposées à la concurrence d’acteurs externes, de professions non réglementées ou encore d’Internet. D’autres bénéficient de conditions de transmission plus favorables, grâce à des outils juridiques et fiscaux plus efficaces, tels que l’ouverture du capital, holdings.
A titre d’exemples
La plupart des chirurgiens-dentistes qui partent en retraite sont devenus beaucoup plus nombreux que les nouveaux diplômés. Ce déséquilibre a provoqué une baisse importante de la valeur vénale des cabinets dentaires.
A l’inverse, les prix des laboratoires d’analyses ont beaucoup augmenté avec le développement important par croissance externe de groupes financiers.
Le développement des SPFPL de pharmacie a généralisé les cessions de titres, compliquant le processus d’évaluation. De plus, les prix sont devenus très hétérogènes en fonction de la taille des officines et non plus des secteurs géographiques.
Les cabinets médicaux, dont les transmissions étaient jadis fluides avec des prix compris entre 50 % et 80 % du chiffre d’affaires annuel, il sont aujourd’hui rarement repris avec un grand nombre de praticiens qui mettent tout simplement la clef sous la porte sans avoir trouvé de successeurs.
Les cabinets médicaux illustrent une autre évolution. Alors que leurs transmissions étaient autrefois relativement fluides, avec des prix compris entre 50 % et 80 % du chiffre d’affaires annuel, ils sont aujourd’hui beaucoup plus rarement repris. De nombreux praticiens cessent leur activité sans avoir trouvé de successeur.
Les raisons sont bien connues : installations libérales de plus en plus tardives, aspiration des jeunes au salariat, déséquilibres démographiques liés aux numeérus clausus, etc.
Pour apprécier correctement ces situations, le diagnostic de la profession doit donc intégrer plusieurs dimensions :
- l’environnement politique, notamment les évolutions réglementaires, la déréglementation européenne ou les atteintes éventuelles aux monopoles ;
- l’environnement économique, qu’il s’agisse de l’économie de la santé, de la construction, du conseil ou plus largement d’un contexte économique dégradé ;
- l’environnement démographique, en particulier l’équilibre entre les nouvelles promotions, les départs en retraite et l’arrivée éventuelle de confrères européens.
Diagnostic de l’entreprise
Au-delà des spécificités propres à chaque profession, un diagnostic qualitatif de l’entreprise libérale elle-même s’impose. Afin d’apprécier les avantages et les inconvénients de l’entreprise, il convient d’en analyser, notamment, les éléments suivants :
La nature et la qualité de la clientèle
L’analyse de la clientèle permet d’apprécier le risque de perte de clients ou de patients après la transmission du cabinet. Elle permet aussi, à l’inverse, d’identifier des opportunités de développement : nouvelles prestations, services mieux valorisés ou adaptation de la tarification.
Il convient notamment d’étudier la dispersion et la diversité des clients ou des prescripteurs, leur âge moyen, leur localisation, la récurrence des prestations, ainsi que l’ancienneté de la relation avec le cabinet. Ces éléments constituent autant d’indicateurs de transmissibilité.
L’acquéreur pourra également envisager de développer de nouveaux actes ou services, ou d’ajuster certaines tarifications, notamment au regard des pratiques de la concurrence. Cette réflexion doit toutefois être menée avec prudence, afin de ne pas fragiliser la relation avec la clientèle existante.
Les équipements
Les équipements et aménagements reflètent souvent le style de gestion du cédant. Ils peuvent révéler des choix d’investissement pertinents, mais aussi des insuffisances à corriger pour améliorer la rentabilité intrinsèque du cabinet.
Les investissements supplémentaires nécessaires doivent être identifiés, chiffrés et intégrés à l’analyse. Leur impact sur la rentabilité future peut notamment être apprécié par référence aux annuités d’un crédit destiné à les financer.
Les équipements existants peuvent avoir été acquis comptant, financés par emprunt ou par crédit-bail, totalement ou partiellement, et selon des durées variables. Or la charge économique réelle liée à leur renouvellement n’apparaît pas toujours clairement dans les déclarations fiscales, à travers les amortissements, les loyers de crédit-bail ou les frais financiers.
Il est donc nécessaire de retraiter ces postes afin de neutraliser les effets de la politique financière du prédécesseur et de reconstituer une vision économique plus fidèle de l’exploitation.
Le personnel
En revanche, les salaires et charges sociales du personnel doivent être retraités avec une grande prudence.
La reprise d’un cabinet ou l'entrée dans une association induit la reprise des contrats de travail, des « avantages acquis », des indemnités de fin de carrière, etc.
Les licenciements éventuels ne pourront être opérés que par le repreneur.
Il ne faut donc jamais se contenter d’une approche statistique sur les dépenses de personnel, car les situations dont peuvent hériter les successeurs sont trop diverses.
L'organisation
La qualité de l’organisation constitue un élément déterminant de la valeur. Un cabinet bien structuré, doté de procédures claires, d’une répartition efficace des tâches et d’un système d’information adapté, sera plus facilement transmissible.
À l’inverse, lorsque le repreneur doit consacrer une part importante de son temps à refondre les procédures, réorganiser les missions ou moderniser les outils, il se détourne nécessairement du développement commercial, des prescripteurs ou des clients.
Le temps et l’énergie consacrés à une réorganisation lourde peuvent alors peser durablement sur la rentabilité et limiter les perspectives de développement futur.
L'environnement juridique
L’environnement juridique du cabinet doit également être examiné, notamment en ce qui concerne les locaux professionnels.
Deux situations se rencontrent fréquemment.
Dans le premier cas, les locaux appartiennent à un tiers. Il faut alors anticiper l’évolution du loyer, mais aussi le risque éventuel de non-renouvellement ou de remise en cause du maintien dans les lieux à l’échéance du bail.
Dans le second cas, les locaux appartiennent au titulaire du cabinet, le plus souvent par l’intermédiaire d’une société civile immobilière (SCI). Les loyers, voire la répartition des charges, peuvent alors ne plus être conformes aux conditions de marché. La mise en place d’un nouveau bail devient dans ce cas un élément de la négociation du prix du cabinet. Cette négociation peut toutefois être délicate lorsque le cédant est lié par l’antériorité de ses propres déductions fiscales.
Pour certaines professions, la sécurité juridique dépend aussi de la pérennité des contrats d’exercice. Par exemple, dans le cas d’un médecin exerçant en clinique, il est essentiel de s’assurer que le repreneur pourra continuer à bénéficier de l’accès aux lits ou aux locaux utilisés par le vendeur.
Diagnostic de l’opération
Les caractéristiques propres à l’opération envisagée influencent également le prix. Une cession totale, une association progressive, une prise de participation minoritaire ou une cession de titres n’impliquent pas les mêmes équilibres économiques et juridiques.
Ainsi, lorsqu’un acquéreur envisage de prendre une participation minoritaire dans une société exploitant un cabinet, il peut demander une décote. Cette décote peut se justifier par l’absence de pouvoir de décision sur la gestion, les investissements ou la distribution de dividendes, autant d’éléments qui conditionneront son revenu professionnel.
Les modalités de la cession peuvent également influer sur le prix : clause de révision de prix, garantie d’actif et de passif, interdiction de réinstallation à proximité pendant une durée déterminée, accompagnement du cédant ou encore rémunération éventuelle de cet accompagnement.
Comment déduire un juste prix de ces diagnostics ?
Les méthodes d’évaluation
Il est judicieux d’évaluer un cabinet libéral ou une pharmacie en suivant une méthodologie inspirée de l’évaluation d’entreprise.
La notion de « fonds libéral », instituée par la Cour de cassation simplifie juridiquement la cession des cabinets libéraux - désormais proche de la cession d’un « fonds de commerce » de pharmacie.
Deux grandes familles de méthodes d’évaluation peuvent être utilisées :
- les méthodes comparatives, qui valorisent l’entreprise à partir de prix observés sur le marché,
- les méthodes économiques qui visent à calculer une valeur fondée sur les résultats attendus.
Pour évaluer une activité libérale, ces deux approches sont théoriquement concevables et complémentaires.
La valeur patrimoniale ou comparative, encore appelée analogique
Lorsque des références de marché existent et sont statistiquement crédibles, l’approche comparative est incontournable. Elle revient généralement à valoriser l’entreprise en pourcentage du chiffre d’affaires ou en multiple de sa rentabilité.
C’est une approche empirique, fondée sur l’offre et la demande puisque ce sont les prix constatés sur le marché des transactions qui font référence. En appliquant ces coefficients à la cible à évaluer, on détermine la valeur de ses actifs incorporels (principalement la clientèle, mais aussi éventuellement le droit au bail, etc.…) et de ses actifs corporels (les équipements), nécessaires à son activité.
Les fourchettes de valorisation varient fortement selon les professions.
Les diagnostics préalables permettent ensuite de positionner l’entreprise dans cette fourchette, en fonction de ses points forts, de ses fragilités et de son environnement.
L’immobilier doit, quant à lui, toujours être valorisé séparément, même lorsqu’il figure à l’actif du cabinet.
La valeur financière ou valeur de rentabilité, encore appelée intrinsèque
La seconde approche, qui consiste à capitaliser les bénéfices pour établir une « valeur de rentabilité », peut à la fois rendre compte de disparités dans les conditions d’exercice, et pallier le manque de références de marché.
La difficulté principale réside dans la détermination du taux de rendement attendu par un investisseur dans une entreprise libérale. Contrairement à d’autres secteurs économiques, il n’existe pas de modèle standardisé permettant de fixer ce taux. Selon l’hypothèse retenue, les écarts de valorisation peuvent être très importants.
En revanche, les banques qui s’intéressent aux professions libérales leur proposent des taux et des durées de crédit très proches : dès lors, la capacité d’endettement théorique d’un acquéreur aux conditions du marché peut très bien servir de référentiel.
Aussi, pour évaluer un cabinet libéral, la méthode la plus probante consiste donc à rechercher la valeur permettant à l’acquéreur de rembourser son emprunt d’acquisition tout en conservant un revenu cohérent avec sa profession, sa spécialisation et son niveau d’expérience.
Mais préalablement, la rentabilité intrinsèque du cabinet doit être calculée. Une fois encore, ce sont les diagnostics qui permettent de mettre en avant :
- les éléments relatifs à la gestion du cédant, c’est-à-dire la rémunération des dirigeants, mais aussi des frais généraux propres au gérant, et donc indépendants des besoins liés à l’exploitation du cabinet
- la surrémunération d’un conjoint ou d’un membre de la famille
- un loyer hors marché à une SCI captive
- les charges et les produits exceptionnels et non récurrents
- les incidences des modes de financement des actifs (emprunt bancaire ou crédit-bail)
- les éventuels investissements de modernisation nécessaires au maintien de l’activité, etc.
Le flux disponible doit pouvoir couvrir :
- la charge fiscale,
- la charge annuelle du renouvellement des équipements,
- le coût du financement du besoin en fonds de roulement,
- la rémunération du travail de l’acquéreur, par équivalence avec le salaire brut usuel d’un salarié disposant du même diplôme et de la même expérience professionnelle,
- la charge de remboursement d’un emprunt couvrant 100 % de la valeur ; peu importe que l’acquéreur puisse se dispenser, totalement ou partiellement, de recourir au crédit : les capitaux propres qu’il est susceptible d’investir méritent eux aussi d’être rémunérés, comme ceux de la banque.
Différencier la valeur du fonds libéral et le prix des parts
Les méthodes d’évaluation permettent d’approcher la valeur du fonds libéral, c’est-à-dire les immobilisations incorporelles et corporelles nécessaires à l’exploitation.
Dans le cadre d’une cession de titres de société, le prix des parts doit tenir compte des autres éléments du bilan : BFR, trésorerie et endettement de la structure cible.
Ainsi, même si la valeur du fonds libéral négociée au démarrage de la transaction reste stable, le prix des titres de la société est amené à varier au cours du temps en fonction de l’évolution des postes du bilan. La mise à jour du prix au moment de la transaction nous paraît indispensable.
En conclusion
Toute réflexion sur la valeur patrimoniale et la transmission du cabinet libéral se heurte au mécanisme rudimentaire de l'offre et de la demande, qui conduit selon la profession libérale et la région :
- soit à des achats précipités, sans étude qualitative, parce qu'il y a trop de candidats acquéreurs,
- soit à l'impossibilité de trouver des successeurs ou des associés à prix raisonnables, les jeunes préférant créer leur cabinet libéral, malgré le poids des frais généraux fixes (loyer, personnel, assurances, etc....) qui supposent dès l'installation un niveau élevé de chiffre d'affaires.
Lorsque ces « marchés » fonctionnent mal, c'est souvent en raison du manque de références financières objectives, permettant d'éclairer les négociations entre acheteurs et vendeurs.
INTERFIMO publie régulièrement des études statistiques sur les prix des cabinets qui peuvent relever d’une approche comparative et s’est doté d’un pôle Évaluation afin d’apporter à ses clients professions libérales en phase de cession, une base solide de négociation.
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Blandine Pisaneschi
