Indépendance des professions libérales : le cas sensible des officines

Dans la pharmacie, comme dans de nombreux autres secteurs, les montages financiers se multiplient et certaines pratiques interrogent de plus en plus la profession. Comment poser les limites entre soutien économique et prise de contrôle ? Jusqu’où un financeur peut-il aller sans remettre en cause l’indépendance du pharmacien ? Décryptage avec Me Éric Thiebaut, avocat associé chez JurisPharma.

Qu’est-ce qui caractérise aujourd’hui les montages problématiques ?

Pour comprendre les dérives actuelles, il convient de revenir à l’origine. L’arrivée des capitaux extérieurs dans le secteur officinal remonte à la fin des années 2000. À cette époque, le Royaume-Uni avait contesté devant les instances européennes le modèle français de capital fermé des pharmacies, au nom de la libre circulation des capitaux. La réponse de l’UE a été claire : chaque État reste libre d’organiser son système de santé comme il l’entend. La France a donc été autorisée à maintenir l’interdiction d’ouverture du capital des officines à des investisseurs extérieurs.
Dans les faits, cette interdiction a été contournée. Des montages dits “officieux” se sont développés, avec l’intervention de certains conseils approchés par des fonds d’investissement. Ces derniers ont proposé des structurations reposant notamment sur des obligations convertibles en actions qui introduisent une logique de transformation possible de la dette en participation au capital dans le cas où le cadre légal évoluerait.

Ces montages s’accompagnent souvent de primes de non-conversion très élevées voire abusives, parfois indexées sur le chiffre d’affaires et sans lien avec la valeur réelle de l’officine. Le pharmacien se retrouve alors engagé dans un schéma économiquement déséquilibré, avec des conditions financières particulièrement lourdes et un coût global très supérieur aux standards du marché, générant implicitement un remboursement de la dette pour acquérir l’officine sur 24 ans. À cela s’ajoutent des clauses restrictives qui limitent fortement sa liberté de céder ou de gérer son officine.

À partir de quand un pharmacien est-il atteint dans son indépendance ?

La perte d’indépendance intervient dès lors que le professionnel ne peut plus exercer librement ses choix de gestion. En pratique, certains montages conduisent à une accumulation de contraintes telle que le titulaire ne peut plus rien faire de son propre chef. La dépendance économique entraîne mécaniquement une dépendance professionnelle. Lorsqu’un pharmacien est contraint de s’approvisionner exclusivement auprès d’un groupement d’achat lié au financeur, de respecter des référencements imposés ou de se conformer à des ratios de gestion irréalistes, sa marge de manœuvre devient extrêmement réduite. J’ai eu récemment le cas d’un pharmacien qui devait s’engager à ne pas avoir de masse salariale supérieure à 11 %, médicaments chers compris...

Cette perte d’indépendance se traduit également par des droits d’ingérence très étendus accordés au financeur avec, par exemple, des audits de contrôles imposés à tout moment et sur tous les plans, comptables, juridiques, financiers, auprès des salariés, etc.  Dans les cas les plus problématiques, des mécanismes de sortie forcée ou des engagements anticipés de cession peuvent même être prévus dans les contrats.

Pourquoi ces montages séduisent-ils autant les jeunes professionnels ?

Ces montages ne séduisent pas spontanément. Ils sont en réalité activement promus par certains groupements, même certains conseils, parfois liés à des fonds d’investissement, qui interviennent directement auprès des étudiants en fin de cursus, avant même l’obtention du diplôme, en leur promettant monts et merveilles et en les convainquant qu’il est difficile, voire impossible, de s’installer seul. Les étudiants sont ensuite mis en relation avec différents professionnels acquis à la cause du groupement et se voient présenter des succès stories de pharmaciens ayant déjà recours à ces montages. C’est un vrai lavage de cerveau...

Le 13 janvier 2026, le Tribunal judiciaire de Paris a donné raison à un pharmacien ayant résilié un contrat avec un groupement lié à un fonds d’investissement. Cette décision constitue-t-elle un tournant et pourquoi ?

Cette décision rendue en début d’année par le Tribunal judiciaire de Paris constitue en effet un signal important. Elle marque une première reconnaissance des dérives liées à certains montages financiers et vient poser des limites à l’ingérence des financeurs dans la gestion des officines. Il est urgent de mettre un frein à certaines pratiques consistant à imposer des contraintes de gestion irréalistes, à limiter excessivement la liberté d’investissement ou à instaurer un contrôle permanent sur l’activité du pharmacien. J’ai sur mon bureau des contrats qui continuent d’intégrer des mécanismes très contraignants comme par exemple, un contrat comportant une prime de non-conversion de 75 % du chiffre d’affaires TTC des 12 derniers mois, qui expire dans 13 ans, avec une interdiction d’engager toute dépense supérieure à 12 000 € sans accord préalable du fond... Il s’agit, pour moi, « d’esclavage économique ». Les pratiques évoluent plus lentement que le cadre juridique. Cette décision du Tribunal de Paris est une étape importante, mais qui devra être prolongée par d’autres évolutions pour produire pleinement ses effets.

Quels sont les signaux d’alerte dans un contrat ? Et quels conseils souhaitez-vous donner aux jeunes pharmaciens qui nous lisent ?

Ne signez jamais rien seul ! Refusez tout contrat proposant des OCA et ou BSA. Tout contrat doit être relu par un avocat réellement indépendant, c’est-à-dire sans aucun lien avec les groupements ou les acteurs financiers concernés.

L’enjeu est de parvenir à identifier les logiques sous-jacentes aux montages proposés, ce qui suppose un véritable travail de décryptage. Or, face à la complexité croissante de ces dispositifs, les pharmaciens ne disposent pas tous des outils nécessaires pour en mesurer les implications. Cette situation n’est pas sans conséquence. On observe aujourd’hui que certains jeunes diplômés préfèrent renoncer à l’installation par crainte de s’engager dans des montages qu’ils ne maîtrisent pas et qui pourraient compromettre leur indépendance.

Tous les financements sont-ils à risque ou existe-t-il des modèles vertueux ?

Le point déterminant réside dans la volonté du financeur d’entrer ou non au capital. Je ne vois par exemple strictement aucune vertu à des contrats qui intègrent des OCA (obligations convertibles en actions) avec prime de non-conversion de montant abusif et ou d’un mode de calcul complexe ; ou qui intègrent des BSA (bons de souscription d'actions) car ils traduisent le plus souvent une stratégie d’accès au capital ou la volonté de bénéficier par des PNC (primes de non-conversion) de sommes exorbitantes ou voire indécentes. À l’inverse, les financements reposant sur des obligations simples ou des prêts classiques, sans perspective de prise de participation ou enrichissement par des PNC, apparaissent moins attentatoires à l’indépendance du pharmacien. J’attire aussi l’attention des professionnels sur les pratiques de certains pharmaciens qui ont cherché à reproduire les schémas des fonds en créant leurs propres réseaux. Cette pratique a été sanctionnée par une décision du Conseil national de l’Ordre des pharmaciens du 13 février 2026, qui a rappelé avec fermeté les exigences déontologiques, notamment en matière d’indépendance et de confraternité.

Une proposition de loi pourrait voir le jour d’ici la fin de l’année pour encadrer certains mécanismes de financement des officines. Que va changer la future réglementation ?

Le Conseil national de l’Ordre des pharmaciens, en lien avec les conseils régionaux, mène actuellement un travail d’analyse des situations existantes, dont certaines sont particulièrement préoccupantes. L’objectif est de mieux encadrer les pratiques en renforçant les outils de contrôle et en améliorant la transparence des montages financiers. La question de l’indépendance du professionnel est au cœur de cette réflexion. 

Parmi les pistes envisagées figure notamment un accès élargi aux informations comptables, afin d’identifier plus facilement certains mécanismes obligataires ou dispositifs complexes. Cette évolution permettrait à l’Ordre de mieux appréhender la réalité des engagements souscrits par les pharmaciens. Toutefois, cette approche reste, à ce stade, davantage orientée vers le contrôle a posteriori que vers la prévention. La future réglementation pourrait ainsi améliorer la visibilité sur ces pratiques, sans pour autant en supprimer totalement les risques.