Impacts des sanctions financières contre la Russie sur les activités des professions libérales
L’actualité des sanctions financières contre la Russie et des personnes morales ou physiques influentes en Russie est l’occasion de rappeler que les professions libérales sont très directement impactées par les sanctions financières nationales et internationales. Certaines d’entre elles sont d’ailleurs davantage concernées lorsqu’elles sont par ailleurs assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.
Une analyse par Alexandre Marion, avocat au sein du cabinet La Tour International
Aux côtés d’autres pays du G7, l’Union européenne a adopté une série de nouvelles mesures restrictives à l’égard de la Russie et de ses membres les plus influents, en réaction à la reconnaissance par la Russie de la souveraineté de territoires appartenant à l’Ukraine puis de son invasion.
Les professions libérales pas toutes exposées de la même manière
Les professions libérales ne sont pas exposées de la même manière au risque de relations d’affaires avec les personnes et entités récemment sanctionnées. En revanche, elles doivent toutes avoir vérifié que leurs clients ne sont pas visés par des sanctions nationales ou internationales (les « listes noires »), ce qui ne concerne parfois que des situations franco-françaises.
En effet, depuis des réformes engagées en France en 2020-2021 (ordonnance du 4 novembre 2020 et décret du 2 avril 2021), il est acquis que les personnes contraintes par le dispositif du gel des avoirs ne comprennent plus seulement les assujettis à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT).
Aujourd’hui, toute personne physique ou morale établie en France ou réalisant une opération sur le territoire français dans le cadre de son activité économique est tenue d’appliquer les règles relatives aux listes noires.
En outre, le récent dispositif s’applique quelle que soit l’origine de la sanction ou du gel des avoirs : internationale, européenne ou nationale, ce qui implique pour toutes les professions libérales de vérifier que leurs clients ne figurent pas dans listes noires, accessibles via les liens actualisés de l’administration (la Direction générale du Trésor) ou des outils informatiques. Il est ainsi nécessaire de confronter la liste des clients (CRM) avec les listes noires officielles. Ce filtrage du CRM doit être systématisé pour tenir compte des entrées et sorties quotidiennes des personnes inscrites ou retirées de ces listes noires.
Ce qui est une évidence au regard des règles n’est pas chose aisée lorsque les professions libérales nouent des relations d’affaires avec des sociétés. Peu de temps après l’adoption des sanctions contre la Russie, la marine française a ainsi arraisonné un navire détenu par une filiale d’une banque russe visée par les sanctions précitées. Cela n’a été possible que parce que les acteurs économiques en lien avec cette filiale avaient fait le nécessaire pour connaître en temps réel sa structure capitalistique.
La recherche des bénéficiaires effectifs
Il est donc important pour tout acteur des professions libérales travaillant avec des sociétés, qu’elles soient françaises, européennes ou étrangères, de connaître leur structure capitalistique ainsi que d’identifier a minima les bénéficiaires effectifs de ces sociétés.
En pratique, depuis la création en 2021 du registre des entreprises, il est assez facile de vérifier les bénéficiaires effectifs de sociétés immatriculées en France La vérification de sociétés immatriculées à l’étranger passe quant à elle par la connexion aux registres étrangers ou la souscription d’abonnements à des bases de données payantes.
Obligations renforcées pour les professionnels du droit et du chiffre
Si toutes les professions libérales sont concernées par le respect des règles sur le gel des avoirs, d’autres le sont davantage, notamment lorsqu’elles sont par ailleurs assujetties à la LCB-FT, comme c’est le cas des professionnels du droit et du chiffre.
Ces derniers ont l’obligation d’intégrer le gel des avoirs dans leurs procédures LCB-FT, c’est-à-dire qu’ils doivent mettre en place une organisation et des procédures internes pour la mise en œuvre des mesures de gel des avoirs, d’interdiction de mise à disposition ou d’utilisation des fonds ou ressources économiques. Ils doivent également s’interdire de contourner ces mesures de gel des avoirs. Le secret professionnel est neutralisé afin d’autoriser les assujettis à contacter l’administration pour vérifier si une personne est ou non celle soumise au gel des avoirs (soupçon d’homonymie).
Que faire si un client figure sur une liste noire ?
Lorsqu’il se confirme qu’un client apparaît sur une liste noire (après avoir levé le risque d’homonymie), il faut faire une déclaration à la Direction générale du Trésor et suivre ses prescriptions éventuelles avec des modalités distinctes selon que la personne relève de mesures de gel des avoirs à but de lutte contre le terrorisme ou adoptées en application des régimes de sanctions géographiques.
Quelle responsabilité si on identifie (ou pas) un client qui figure sur une liste noire ?
L’identification d’une personne sur liste noire dans son CRM peut avoir des conséquences sur la capacité de recouvrement des créances dues par cette personne. Elle peut aussi avoir des conséquences de nature contractuelle, disciplinaire ou pénale lorsque ces personnes n’ont pas été identifiées à temps.
Si les financements des professions libérales n’impliquent pas la vérification de tout un portefeuille client, les accords de cession d’officines ou de cabinets couvrent systématiquement l’enjeu lié à la LCB-FT et au gel des avoirs.
Il est donc critique que toutes les professions libérales mettent en œuvre des procédures de vérification de leurs clients face à ce qui s’impose comme une obligation de résultat.
