Départ d’un associé : pourquoi opter pour une réduction de capital ?

Quelle que soit la profession concernée, recourir à une réduction de capital pour gérer le départ d’un associé peut être une solution à observer à condition toutefois de ne pas négliger l’intérêt social de l’entreprise.

Une opération de réduction de capital (non motivée par des pertes) peut être envisagée en cas de départ d’un associé pour quelque raison que ce soit. En pratique, les associés se mettent d’accord pour proposer à l’associé sortant que la société lui rachète ses titres et réduise son capital du montant correspondant. 

Quelles conséquences pour chacun ?

Pour l’associé qui part à la retraite par exemple, l’opération de réduction de capital est similaire à celle qui consisterait à vendre ses titres aux autres coactionnaires ou à des tiers. En effet, depuis le 1er janvier 2015 (et le célèbre arrêt du Conseil constitutionnel en date du 20 juin 2014) lorsque la société rachète ses propres titres, l'associé cédant est imposé selon le régime des plus-values. De son côté, l'entreprise peut emprunter dans des proportions raisonnables pour réaliser cette opération et déduire les intérêts de son résultat fiscal. L’établissement bancaire quant à lui, pourra prendre en garantie des actifs de la société, par exemple sur le fonds de commerce.

L’intérêt de la société avant tout

Lorsqu’une entreprise choisit de réaliser une opération de réduction de capital, elle peut comptablement et juridiquement être en mesure de le faire sans toutefois disposer de trésorerie suffisante. Pour obtenir le prêt nécessaire, le demandeur doit justifier que l’opération ne porte pas atteinte aux intérêts de l’entreprise. « Il s’agit d’un point central tant sur le plan juridique que fiscal et l’opération ne doit pas être guidée uniquement par l’intérêt des associés », explique Francis Brune, responsable de l’ingénierie financière et patrimoniale chez Interfimo. « Nous sommes très attentifs à ce que l’intérêt de l’entreprise dans l’opération soit clairement mis en avant dans les demandes de financement que nous recevons ». En effet, en cas de contrôle, l’administration fiscale pourrait tenter de rejeter la déduction des intérêts d’emprunt sur le fondement de l’acte anormal de gestion définit par le Conseil d’État comme « l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt ». *

CE plén. 21 déc. 2018, n° 402006